Een franchisegever en franchisenemer in de fitness-branche procederen over onder meer vernietiging van een franchiseovereenkomst wegens schending van standstill-verplichtingen en terugbetaling van entreefee en franchisefee. De Rechtbank Rotterdam wees in mei 2024 vonnis.
Schending standstill-verplichting leidt tot vernietiging franchiseovereenkomst
Het bijzondere aan deze casus is dat franchisegever en franchisenemer 5 dagen nadat zij elkaar voor het eerst spraken de volgende contracten sloten:
– intentieovereenkomst met précontractureel informatie document (PID)
– franchiseovereenkomst
– allonge bij de franchiseovereenkomst.
In die documenten zijn uiteenlopende financiële verplichtingen opgenomen, waaronder een entree fee en franchise fee. De franchisenemer heeft vervolgens daadwerkelijk een sportschool op basis van het franchiseconcept van de franchisegever geëxploiteerd.
Na ongeveer 1,5 jaar exploitatie van de franchiseonderming heeft de franchisenemer de betreffende sportschool verkocht. Ruim een maand daaropvolgend deed de franchisenemer een beroep op vernietiging van de franchiseovereenkomst wegens strijd met dwingendrechtelijk voorgeschreven wettelijke bepalingen.
Op grond van artikel 7:913 lid 2 BW rustte op de franchisegever voorafgaande aan de totstandkoming van de franchiseovereenkomst een informatieplicht: de franchisegever moest de in dat artikel genoemde informatie tijdig aan de beoogd franchisenemer verstrekken. Volgens artikel 7:914 lid 1 BW moest deze informatie ten minste 4 weken voor het sluiten van de franchiseovereenkomst worden verstrekt. Gedurende die periode mocht de franchisenemer niet overgaan tot het sluiten van de franchiseovereenkomst of van enige daarmee onlosmakelijk verbonden overeenkomst.
De rechtbank concludeert dat de standstill-verplichting niet in acht is genomen en dat de franchiseovereenkomst in strijd met art. 7:913 en 7:914 BW is gesloten. De Rechtbank verklaart voor recht dat de franchiseovereenomst en de allonge rechtsgeldig heeft vernietigd, dat de entreefee moet worden terugbetaald en (eventuele) schade moet worden vergoed aan de franchisenemer.
Geen terugbetaling geldsom ter hoogte van betaalde entree fee en franchise fee
De franchisenemer eiste kennelijk onder meer terugbetaling van entreefee en franchisefee, maar zo eenvoudig is dat niet.
De Rechtbank motiveert dat in een situatie waarin de franchisenemer tegen betaling diensten afneemt van de franchisegever het uitgangspunt kan zijn dat het betaalde bedrag overeenkomst met de waarde van de door de franchisegever geleverde diensten: de overeengekomen vergoeding is de prijs die de afnemer (franchisenemer) bereid is te betalen voor het product/de dienst van de ander (franchisegever). Een entreefee en franchisefee zijn in dat verband volgens de Rechtbank gebruikelijke componenten voor het bepalen van de waarde van de diensten van de franchisegever (uitzonderingen daargelaten). Daarbij gaat het om de waarde van de prestaties op het moment van ontvangst daarvan, niet de waarde die de franchisenemer er achteraf aan hecht.
Door de vernietiging heeft de franchisegever een vordering tot waardevergoeding op de franchisenemer die overeenkomst met de vordering tot terugbetaling van entreefee en franchisefee. De Rechtbank oordeelt dat beide vorderingen tot het gemeenschappelijke beloop teniet gaan. Conclusie: de franchisenemer zal vanwege de verrekening niet een terugbetaling van een geldsom ter hoogte van entreefee en franchisefee ontvangen.
Tot slot
De Rechtbank geeft in dit vonnis uitgebreide toelichting en daarmee inzicht in redeneerwijze van de Rechtbank:
De franchisenemer mag tijdens de standstill-periode (4 weken) de tijd om zonder druk van de franchisegever zich te beraden op het al dan niet aangaan van de overeenkomst. In die periode kan de franchisenemer ook het in artikel 7:915 BW bedoelde onderzoek uitvoeren. De verplichte standstill-periode moet voorkomen dat de beoogd franchisenemer zich juridisch of feitelijk al zozeer committeert aan de franchisegever dat het voor hem in wezen geen optie meer is om op of voor de ingangsdatum van de franchiseovereenkomst toch nog van de samenwerking af te zien. Met de (te) vroege ondertekening van de franchiseovereenkomst in casu werd de franchisenemer volgens de Rechtbank in feite een franchisesamenwerking met de franchisegever ingetrokken waaraan de franchisenemer zich voor de formele ingangsdatum van de samenwerking niet meer zonder gedoe en kosten kon onttrekken.
En de Rechtbank gaat nog verder: volgens de Rechtbank moeten de wettelijke regels over standstill-verplichtingen ook geacht worden te zijn bedoeld een overenthousiaste franchisenemer ten zichzelf in bescherming te nemen.
Voor franchisegevers blijft het dus oppassen voor niet naleveing van standstill-verplichtingen, in het bijzonder het inachtnemen van de termijn van minstens 4 weken tussen het aanbieden en ondertekenen van de franchiseovereenkomst.
Lees de gehele uitspraak hier:
